三友医疗(688085):东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

　　原标题:三友医疗:东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见

　　东方证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“东方证券”）受上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“上市公司”）委托，担任本次三友医疗发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

　　本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

　　2、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、威廉希尔网址误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　3、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、威廉希尔网址评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对三友医疗的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　6、本独立财务顾问也特别提醒三友医疗全体股东及其他投资者认真阅读《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》》及关于本次交易的其他公告及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告等文件之全文。

　　根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060020号），本次交易对水木天蓬采用了收益法、市场法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 4月 30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值为 17,048.35万元，评估值为 86,300.00万元，评估增值 69,251.65万元，增值率 406.21%。

　　根据立信评估出具的《评估报告》（信资评报字（2024）第 060021号），本次交易对上海还瞻采用了资产基础法进行评估。截至评估基准日 2024年 4月 30日，上海还瞻合伙人权益账面值为 9,558.07万元，评估值为 9,558.07万元，评估增值 0元，增值率 0.00%。

　　（3）上海还瞻全体合伙人（战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛、天蓬投资）合计交易对价为 8,476.06万元，对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 76,520.00万元（不考虑上海还瞻除持有的水木天蓬股权外的其他资产负债净额-1.29万元的影响）。

　　本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，按交易对价合计 41,567.57万元折算对应水木天蓬 100.00%股东权益作价 86,267.31万元。

　　本次交易的差异化定价系由上市公司与各交易对方进行充分协商确定，为相关交易各方自主独立判断及决策的结果。本次交易对应的水木天蓬 100.00%股权作价不超过水木天蓬 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

　　本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻 100%出资份额。

　　根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　最近 12个月，上市公司对多家企业进行了投资，具体情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“四、上市公司在最近 12个月内发生的资产交易”的相关披露。相关资产交易涉及标的资产与水木天蓬均属于医疗器械相关行业或为生物医药领域投资基金，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　本次交易的交易对方之一徐农先生为上市公司实际控制人之一，且担任上市公司董事、总经理职务。因此，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

　　本次交易前，上市公司实际控制人为徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）和 David Fan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成 18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成 18号构成一致行动关系。

　　上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　1、本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过；

　　2、本次交易已取得上市公司实际控制人及其一致行动人的原则性同意意见； 3、威廉希尔网址天蓬投资、水木天蓬及上海还瞻内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

　　6、本次交易已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2025】109号）。

　　截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

　　北京市大兴区市场监督管理局已于 2025年 2月 8日核准水木天蓬本次交易涉及的工商变更相关事项，并向水木天蓬换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：1X5），水木天蓬 37.1077%股权已经变更登记至上市公司名下。

　　上海市宝山区市场监督管理局已于 2025年 2月 5日核准上海还瞻本次交易涉及是工商变更相关事项，并向上海还瞻换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320592MA1MCT1G0G），上海还瞻 98.9986%出资份额已变更登记至上市公司名下，上海还瞻 1.0014%出资份额已变更至拓腾苏州名下。

　　综上，本次交割完成后，上市公司及其子公司拓腾苏州持有标的公司 100.00%股权。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

　　1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付。

　　2、公司需要聘请审计机构对水木天蓬过渡期间的损益情况进行专项审计并出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。

　　3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。

　　4、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。

　　综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

　　本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

　　（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）